关键词：根本违约、合同解除、违约责任

相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依合同履行义务原则依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。

第五十二条合同无效的法定情形有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第六十条严格履行与诚实信用当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第九十四条合同的法定解除有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。

基本案情：2019年3月，甲与乙签订《工业厂房定制协议》约定，甲在乙园区内定制厂房，总价200万元，甲支付首付款60万元。乙在2019年12月31日前将厂房交付给甲。乙应对在交接后两年内办理不动产产权证。后因土地交付、疫情等原因导致未能如期交付。2020年4月乙通知甲可以交房。但甲未来收房，于7月向法院提起诉讼要求解除合同返还首付款。

代理律师观点：

1、甲诉称乙是根本违约，显然不符合客观事实，乙没有构成根本违约，案涉协议不符合法定解除条件，不应解除涉案协议，双方仍应按照协议积极履行。

首先，乙一直在积极建设涉案工程，积极履行合同义务，也极力在满足交付条件，尽全力及时交付给甲。

乙提供的照片、施工人员工资、视频、主体验收记录已经充分证明乙是在积极建设涉案工程，涉案工程早已经完工并具备协议约定的交付条件。可见乙一直在积极履行交付涉案厂房的合同义务。

其次，甲从未向乙提出也没有催告过要求尽快交房。

因为政府和疫情的原因导致工期延误，所以乙一直在和甲积极沟通协调并且也取得过甲的谅解。从约定的交房日期至起诉前，甲从未向乙催告过要求交房。

最后，案涉协议不符合解除条件，案涉协议不应解除。

甲庭审中所称涉案工程处于停工状态，认定本案符合《合同法》94条第二、四项的条件，该认定纯属无稽之谈，甲只是单方面的片面陈述，没有提供任何证据证明涉案工程处于停工状态。也根本不是客观事实。同时乙从没有向甲表示过不履行涉案协议，相反却是一直在积极建设涉案工程，因此基于乙积极履行的态度，甲的协议目的会得以实现，所以甲要求解除案涉协议的条件不成就，案涉协议不符合解除条件。

2、乙延迟交房的原因是由于延迟交地以及疫情等不可抗力等多种因素共同造成，不应认定乙违约。

由于政府交付土地的时间比约定时间迟了将近6个月，严重耽误乙的开工时间，导致涉案土地的开工建设文件手续迟迟未能批复，未能如期开工建设，后又赶上新冠疫情这种不可抗力导致工期延误。但是乙一直在积极组织建设，目前涉案厂房早已经具备协议约定的交付条件，基本已经符合合同约定的交付标准。

综上，甲的要求解除协议退还购房款的诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。

法院裁判观点：判决驳回甲的诉讼请求。

结语：合同的解除必须要严格符合合同法的规定，要严格保护交易的稳定性。